Ejeraftale - beskyt dit selskab fra starten
En ejeraftale er et væsentligt dokument at have indgået mellem kapitalejerne i et selskab. Ejeraftalen skaber klarhed over kapitalejernes rettigheder og forpligtelser.
I tvivl om hvad en ejeraftale skal indeholde?
Du kan downloade en skabelon, som Akademikernes Startup har udarbejdet i samarbejde med advokatfirmaet DLA Piper.
Download skabelonen til ejeraftalen
Du kan også læse en guide til hvordan du forstår paragrafferne i ejeraftalen.
En ejeraftale er essentiel hvis der opstår uenigheder eller uoverensstemmelser hos kapitalejerne, fx om strategisk retning eller samarbejdet i øvrigt, eller om beslutninger om en investering eller et salg af selskabet.
Her kan du læse hvorfor det er en god idé at udarbejde en ejeraftale, og konkrete worst-case scenarier og fem gode råd til at komme godt i gang med at lave en ejeraftale.
Udarbejd aftalen sammen med en advokat
Jo før du får udarbejdet en ejeraftale, desto bedre står du rustet til at håndtere fremtidens udfordringer.
Ved at tage ansvar og udarbejde en skræddersyet ejeraftale sammen med en advokat med erfaring inden for selskabsret kan du og dine medejere fokusere på vækst og nye mål, velvidende at der er ro på bagsmækken.
Hvad er en ejeraftale?
En ejeraftale er en privatretlig aftale, der bliver indgået i selskaber, hvor der er to eller flere kapitalejere.
Aftalen kan blandt andet omfatte:
- Fortegningsrettigheder
- Udbetaling af udbytte
- Vetorettigheder
- Governance for køb og salg af kapitalandele
- Good/Bad Leaver scenarier
- Håndtering af konflikter, dødsfald eller konkurs
- Konkurrence- og kundeklausuler
- Beskyttelse af IP-rettigheder
- Fortrolighed
Hvorfor er en ejeraftale nødvendig?
Formålet med ejeraftalens er at regulere kapitalejernes rettigheder og forpligtelser i selskabet, med baggrund i komplicerede faktiske forhold. Uden en ejeraftale kan du ende i en situation, hvor selskabet og samarbejdet mellem kapitalejerne går galt på grund af manglende klarhed over håndtering af forskellige situationer, som kan skabe misforståelser eller store konflikter.
Ejeraftalen skal give klare retningslinjer for kapitalejernes handlinger og undladelser over for de øvrige kapitalejere og/eller selskabet, for at begrænse risikoen for vanskelige fortolkningsspørgsmål.
En ejeraftale giver:
- Tryghed
- Klare aftaler på skrift og forudsigelighed i samarbejdet.
- Stabilitet
- Beskyttelse af selskabet og eksisterende kapitalejere mod pludselige ændringer i ejerkredsen.
- Effektivitet
Med klare regler kan I træffe beslutninger hurtigere i vanskelige situationer.
Worst-case scenarier uden en ejeraftale
Ulige arbejdsindsats skaber konflikt
Du har måske en kapitalejer, der ikke bidrager lige så meget som forventet, men stadig ejer en stor del af selskabet. Uden klare aftaler om arbejdsindsats og kompensation kan dette skabe frustrationer og uenigheder imellem kapitalejerne.
Løsning
I ejeraftalen bør der indgå en tydelig bestemmelse eller et bilag om arbejdsindsats, som f.eks. en minimumsforpligtelse på [xx] timer/uge og mulige konsekvenser ved manglende arbejdsindsats i selskabet.
En kapitalejer går konkurs
Hvis en kapitalejer går konkurs, kan deres kapitalpost blive tvangssolgt til en kreditor, en uafhængig tredjemand eller en konkurrerende virksomhed. Dette kan bringe selskabets fremtid og kontrol i fare.
Løsning
En forkøbsretsklausul sikrer, at de resterende kapitalejere har mulighed for at overtage kapitalposten, før kapitalposten bliver overdraget til en kreditor, en uafhængig tredjemand eller til en konkurrerende virksomhed.
En kapitalejer vil sælge sine kapitalandele i selskabet
En kapitalejer ønsker at sælge sine kapitalandele i selskabet, men der er ingen aftale om forkøbsret eller krav til, hvem kapitalejeren må sælge sine kapitalandele til. Dette kan betyde, at en uafhængig tredjemand eller en konkurrerende virksomhed bliver kapitalejer i selskabet.
Løsning
Ejeraftalen bør indeholde en forkøbsretsklausul og en Good leaver / Bad leaver-klausul. En "Good leaver" (der f.eks. udtræder som kapitalejer grundet alvorlig sygdom) kan sælge til markedspris, mens en "Bad leaver" (der misligholder aftalen eller arbejder for en konkurrent) må sælge til markedspris minus en procentuel rabat, der aftales nærmere mellem kapitalejerne.
De fem bedste råd om ejeraftaler
1. Få professionel hjælp til at udarbejde ejeraftalen
Ejeraftaler er komplekse, og fejl kan være dyre. Få rådgivning fra en advokat med erfaring inden for selskabsret, så du er sikker på, at ejeraftalen bliver skræddersyet til dine behov.
2. Diskutér worst-case scenarier med dine kapitalejere
Forventningsafstem om mulige udfordringer som dødsfald, alvorlig sygdom, konkurs eller uenigheder. At tage disse samtaler i starten giver jer en fælles forståelse og sikrer, at I ikke bliver fanget uforberedte, der kan skabe store konflikter senere hen i selskabets levetid.
3. Indfør klare regler for salg af ejerandele
Indsæt en forkøbsretsbestemmelse, så eksisterende kapitalejere får mulighed for at købe kapitalandelene fra en kapitalejer, der ønsker at udtræde fra selskabet og overdrage sine kapitalandele, før kapitalandelene sælges til en uafhængig tredjemand eller til en konkurrerende virksomhed. Dette sikrer, at selskabet ikke pludselig får en uønsket kapitalejer i ejerkredsen.
I øvrigt ændrer alle selskaber sig over tid. Sørg for at have en plan for, hvordan en kapitalejer kan sælge sine kapitalandele, herunder værdiansættelse af kapitalandelene og overdragelsesvilkår.
Eksempel: Ifølge ejeraftalen skal en kapitalejer, der udtræder fra selskabet, følge fastsatte retningslinjer for overdragelse af kapitalandele. Dette sikrer en gnidningsfri proces.
4. Fastlæg arbejdsindsats og forventninger
Beskriv, hvad der forventes af hver kapitalejer i form af tid, arbejdsopgaver og investeringer i selskabet. Inkludér sanktioner for manglende opfyldelse, som f.eks. justering af kapitalandele eller i værste fald salg af alle kapitalejerens kapitalandele i selskabet.
5. Konkurrenceklausuler
Indsæt konkurrenceklausuler i ejeraftalen, der forbyder en sælger af kapitalandele i selskabet i at drive konkurrerende virksomhed dagen efter den sælgende kapitalejers udtræden i selskabet.